kk体育四川天味食品集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

　　kk体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2023年2月28日以现场表决方式召开。会议通知于2月18日以微信方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长邓文先生召集和主持，公司监事和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的第四届和第五届《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2022年年度报告》及其摘要。

　　海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2022年度利润分配预案为：以参与权益分派的总股本757,728,909股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），kk体育即拟派发现金红利242,473,250.88元；以及公司2022年度以集中竞价方式回购股份共支付120,733,294.44元，以上共计分配现金股利363,206,545.32元，剩余未分配利润结转至下一年度。以参与权益分派的总股本757,728,909股为基数，每10股转增4股，转增后，公司的总股本为1,066,385,654股。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-033）。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-034）。

　　关于公司2023年度董事薪酬方案的议案内容详见上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案公告》（公告编号：2023-035）。

　　为提高公司及子公司自有资金的使用效率，在不影响公司及子公司日常经营的前提下，公司及子公司拟对部分自有资金进行现金管理，资金额度不超过20亿元（含）。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-036）。

　　募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司及子公司拟使用不超过人民币15亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-037）。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-038）。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-039）。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于修订的公告》（公告编号：2023-042）和修订后的《公司章程》。

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-043）。

　　公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，均回避了本议案的表决，该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司拟定于2023年3月22日召开2022年年度股东大会，具体内容详见上

　　海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-045）。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的第四届和第五届董事会《2022年度独立董事述职报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●委托理财受托方：信用评级高、投研能力强、资产管理规模位居市场前列的专业金融机构，包括但不限于银行、信托公司、证券公司、基金公司、资管公司、理财公司等。

　　●委托理财产品名称：安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于大额存单、结构性存款、固定收益类产品、银行理财产品、信托计划、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、债券等。

　　●委托理财期限：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司及子公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

　　●履行的审议程序：公司于2023年2月28日召开公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。

　　为提高公司及子公司自有资金的使用效率，在不影响公司及子公司日常经营的需要前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，以增加股东和公司及子公司的投资收益。

　　投资品种：安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于大额存单、结构性存款、固定收益类产品、银行理财产品、信托计划、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、债券等。

　　公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理情况若有进展，将另行公告具体情况。

　　1.公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的理财产品。

　　公司及子公司使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品。投资品种必须符合以下条件：

　　（1）安全性高，满足低风险要求；（2）流动性好，不得影响公司日常生产经营正常进行。

　　委托理财金融机构与本公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在任何关联关系。

　　规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展。

　　尽管公司及子公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　公司于2023年2月28日召开公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置自有资金不超过人民币20亿元（含）用于购买安全性高、流动性好的理财产品。独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见。

　　公司及子公司本次使用自有资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　　我们作为公司的独立董事，认真审议了公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：1、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。2、公司目前经营良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司使用不超过20亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意上述事项并同意提交股东大会审议。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，作为四川天味食品集团股份有限公司监事会，认真审议了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，kk体育监事会认为：公司和子公司使用不超过20亿元（含）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求，一致同意上述议案。

　　●本次会计政策变更系四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”）相关规定进行的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　根据上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　1.关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用准则解释第16号的上述规定。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和相关具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　本次会计政策变更经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过。

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的，能更加全面、准确、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规及公司实际生产经营情况。本次变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　　本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求和公司自身实际情况进行的合理变更，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次会计政策的变更。

　　公司本次会计政策变更符合有关法律法规和《企业会计准则》的规定，符合公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕472号）核准，本公司于2019年4月公开发行人民币普通股（A股）4,132.00万股，每股发行价为人民币13.46元，股票发行募集资金总额为人民币556,167,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币66,855,851.88元后，实际募集资金净额为人民币489,311,348.12元。上述募集资金已于2019年4月10日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2019CDA40113》验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理。

　　根据公司2018年第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会决议，《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为XYZH/2019CD40197的《四川天味食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》，公司以募资金置换前期自有资金预先投入募集资金投资项目款项85,823,510.54元。其中：家园生产基地改扩建建设项目17,760,810.54元；双流生产基地改扩建建设项目9,004,100.00元；营销服务体系和信息化综合配套建设项目59,058,600.00元。

　　公司于2021年3月30日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，同意将“双流生产基地改扩建建设项目”进行结项并将结余募集资金用于“家园生产基地改扩建建设项目”。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《四川天味食品集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2019年4月10日公司与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为630922239）。该专户仅用于“家园生产基地改扩建建设项目、双流生产基地改扩建建设项目、营销服务体系和信息化配套建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。

　　公司于2019年7月15日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，于2019年8月2日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金30,925.67万元向全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”）增资，用于募集资金投资项目建设。2019年8月23日公司及天味家园与保荐机构东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储四方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为631322462）。该专户仅用于“家园生产基地改扩建建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。

　　鉴于已结项的首次公开发行股票募投项目“双流生产基地改扩建建设项目”和“营销服务体系和信息化综合配套建设项目”对应的募集资金全部使用完毕，公司已于2022年3月注销募集资金专户（银行账号：630922239）。

　　截至本公告披露日，首次公开发行股票募集资金投资项目“家园生产基地改扩建建设项目”已按照计划实施完毕，募集资金专户余额为0，达到预定可使用状态，满足结项条件。本项目计划投入募集资金金额32,083.55万元，实际投资33,272.21万元，实际使用金额占原计划投资额的103.70%。

　　鉴于首发募集资金投资项目“家园生产基地改扩建建设项目”已结项，对应募集资金账户中的募集资金已全部使用完毕。为方便账户管理，公司将对募集资金专户（银行账号：631322462）进行注销。募集资金专户注销后，公司、天味家园与保荐机构东兴证券股份有限公司及中国民生银行成都分行共同签署的《上市募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　●该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次关联交易属公司日常关联交易，定价公允合理，遵循平等自愿和诚实信用原则，不会形成对关联方依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。kk体育

　　2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司第五届董事会审计委员会对2023年度关联交易预计事项进行了审阅，公司独立董事就该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司全资子公司海南博怀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南博怀”）以自有资金认购四川航佳生物科技有限公司（以下简称“四川航佳”）股份，截至本公告日，持股比例为17.70%，并向四川航佳委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，四川航佳属于本公司关联方。

　　经营范围：一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；普通机械设备安装服务；包装专用设备制造；包装专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；特种设备销售；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　海南博怀和公司管理层持股平台海南九川企业管理合伙企业（以下简称“海南九川”）以自有资金受让成都海科实际控制人持有的成都海科4.95%的股权，截至本公告日，海南博怀、海南九川持股比例为4.35%、0.60%。同时，海南博怀向成都海科委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，成都海科属于本公司关联方。

　　经营范围：一般项目：餐饮管理；酒店管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；商业综合体管理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；食品添加剂销售；日用百货销售；商业、饮食、服务专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；小餐饮；食品销售；酒类经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司全资子公司四川瑞生投资管理有限公司（以下简称“瑞生投资”）以自有资金认购浩天味美新增加的注册资本人民币306,666.67元，截至本公告日，瑞生投资持股比例为23%。同时，瑞生投资向浩天味美委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，浩天味美属于本公司关联方。

　　浩天味美的实际控制人李浩杰、金国兰夫妇亦是“李想大虾”的创始人，在本次增资前，李浩杰先生已提交办理其申请和注册的与“李想”、“李想大虾”相关的全部商标、著作权等知识产权无偿转让至浩天味美全资子公司的手续。同时，浩天味美及其全资子公司已与全部在营的“李想大虾”门店重新签署加盟协议和品牌授权使用等协议，以保证以新的主体开展正常经营活动。“李想大虾”在与公司以往交易中履约情况良好，业务合作关系稳定，均能正常履行合同约定。

　　经营范围：许可项目：调味品生产，食品生产，食品互联网销售，食品销售，道路货物运输（不含危险货物），农产品质量安全检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅销售预包装食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），食用农产品初加工，货物进出口，软件开发，旅游开发项目策划咨询，健康咨询服务（不含诊疗服务），餐饮管理，社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本公告日，海南博怀、四川腾飞一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾飞一号”）分别持有独凤轩的股权比例为6.07%、0.96%，海南博怀向独凤轩委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，独凤轩属于本公司关联方。

　　经营范围：一般项目：餐饮管理；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；职业中介活动；烟草制品零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　海南博怀以受让老股和认购新股的方式合计持有北京千喜鹤股份5.7143%。同时，海南博怀向北京千喜鹤委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，北京千喜鹤属于本公司关联方。

　　注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋6层17号

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；新鲜水果批发；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；体育用品及器材批发；企业管理咨询；文化用品设备出租；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至本公告日，瑞生投资和海南博怀通过受让老股和认购新股方式合计持有墨比优创9.95%股权。同时，公司向墨比优创委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，墨比优创属于本公司关联方。

　　公司与上述关联方进行的原料采购、设备采购和销售商品等关联交易，均遵循公开、公平及公正的市场原则，关联交易经各方确认，交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：

　　(2)若无国家物价管理部门规定的价格，则为按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

　　上述2023年度日常关联交易系公司日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。交易双方可随时根据自身需要及市场情况决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　●若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格进行相应调整

　　1.2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2.2022年2月25日至2022年4月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3.2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4.2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为调整程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　5.2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万股。公司股本总额增加至761,256,090股。

　　6.2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　7.2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。

　　8.2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。公司股本总额增加至762,674,090股。

　　9.2022年12月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。kk体育公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

　　10.2022年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。公司股本总额增加至763,054,090股。

　　11.2023年1月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

　　12.2023年2月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公司股本总额增加至763,384,090股。

　　13.2023年2月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763,294,090股。

　　14.2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次和预留授予的45名激励对象已获授但尚未解除限售的共计57.91万股进行回购注销，回购金额6,524,441元（若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整）。

　　(1)根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”，鉴于7名首次授予激励对象与2名预留授予激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的11.8万股限制性股票、10万股限制性股票，合计回购注销21.8万股限制性股票。

　　(2)根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象在任职期内降职/降级，其获授的限制性股票完全按照职务变更后本激励计划规定的程序进行。”，鉴于1名首次授予限制性股票的激励对象因降职/降级，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的1.2万股限制性股票。

　　(3)根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第五章本激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，鉴于25名首次授予限制性股票的激励对象与10名预留授予限制性股票的激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，个人层面可按比例解除限售，董事会决定分别回购注销其已获授但尚未解除限售的31.36万股限制性股票、3.55万股限制性股票，合计回购注销34.91万股限制性股票。

　　综上，公司拟将45名首次和预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解除限售的合计57.91万股限制性股票进行回购注销。公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手续。

　　根据《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票的回购价格为10.96元/股，回购资金为4,861,856元；预留的限制性股票的回购价格为12.27元/股，回购资金为1,662,585元。

　　3.若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由763,294,090股变更为762,714,990股，公司股本结构变动如下：

　　注：上述股本为2022年权益分派实施之前的变动情况。若本次回购注销事项在公司2022年度权益分派实施后完成，则上述对应股数需做相应调整。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　独立董事认为：本次回购事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，一致同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等的有关规定，对首次和预留授予限制性股票的激励对象中的45人所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计57.91万股进行回购注销，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　1.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；

　　2.公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

　　4.《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，并于2023年3月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　应回避表决的关联股东名称：与董监高责任险有关的被保险人、激励对象或与之存在关联关系的股东

　　既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

　　公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(一)法人股东：持加盖公章的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件办理登记；

　　(二)自然人股东：持股东账户卡、本人身份证原件办理登记；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托登记；

　　(三)拟出席会议的股东应将书面回执（详见附件1）及前述文件以邮寄或电子邮件送达公司进行登记；但参会时必须提供授权委托书等原件；如以信函或电子邮件方式进行登记，请务必在其上注明“天味食品2022年年度股东大会”并留有有效联系方式；

　　(四)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：）直接参与股东大会投票。

　　(五)登记时间：2023年3月20日（9：00-16：00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记；

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，kk体育并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　截至2023年2月28日，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份数量为5,565,181股，占公司目前总股本比例为0.73%，成交最高价为23.93元/股，成交最低价为19.57元/股，支付总金额为人民币120,733,294.44元（不含交易费用）。

　　公司于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币12,000万元且不超过人民币24,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-046）和《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-053）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，回购期间，公司应在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购进展情况公告如下：

　　2023年2月，公司未实施回购。截至2023年2月28日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份数量为5,565,181股，占公司目前总股本比例为0.73%，成交最高价为23.93元/股，最低价为19.57元/股，支付总金额为人民币120,733,294.44元（不含交易费用）。

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，根据回购股份进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

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