kk体育湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“圣湘生物”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《圣湘生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予相关事项出具本法律意见书。

　　（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

　　（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

　　（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

　　（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司kk体育、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

　　（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

　　（一）公司于2023年4月18日召开第二届董事会2023年第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决kk体育。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　（二）公司于2023年4月18日召开第二届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》。公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

　　（三）2023年4月19日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖朝君先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会拟审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（四）2023年4月19日至2023年4月28日，公司就本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会于2023年5月4日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（五）2023年5月9日kk体育，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　（六）2023年5月10日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（七）2023年6月19日，公司第二届董事会2023年第八次临时会议、公司第二届监事会2023年第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了独立意见。监事会对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据公司第二届董事会2023年第八次临时会议决议，同意公司向符合授予条件的2名激励对象授予40万股限制性股票，限制性股票的授予价格为12.01元/股。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司独立董事同意及第二届监事会2023年第七次临时会议审议通过。

　　经本所律师核查，2名激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶kk体育、父母、子女。

　　据此，本所认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会2023年第八次临时会议决议同意确定2023年6月19日为本次激励计划的授予日kk体育。上述授予日的确定已经公司独立董事同意及第二届监事会2023年第七次临时会议审议通过。

　　经本所律师核查，该授予日为交易日，符合《管理办法》等法律法规的相关规定。

　　据此，本所认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

　　据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

　　根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，将在第二届董事会2023年第八次临时会议、第二届监事会2023年第七次临时会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见等相关必要文件。

　　据此，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予相关事项已取得必要的批准和授权；本次激励计划授予的激励对象、授予数量、授予价格、本次激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》规定的不能授予的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。

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