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福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份解除质押与质押的公告
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福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份解除质押与质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）持有本公司股份总数为322,416,869股，占公司总股本的37.01%。本次股份解除质押后，傲农投资累计质押本公司股份222,806,106股，占其持有公司股份数的69.10%，占本公司总股本的25.58%。
●公司实际控制人吴有林先生及其控制的厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”，系由吴有林及其配偶共同设立的合伙企业）合计持有本公司股份总数为140,199,002股，占公司总股本的16.10%。本次股份解除质押与质押后，吴有林先生及其控制的裕泽投资累计质押本公司股份105,328,200股，占其持有公司股份数的75.13%，占本公司总股本的12.09%。
●截至本公告披露日，傲农投资、吴有林先生、裕泽投资及其一致行动人吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生累计质押本公司股份328,134,306股，占控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股的70.39%，占本公司总股本的37.67%。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及其一致行动人裕泽投资关于办理部分股份解除质押与质押的通知，现将有关情况公告如下：
本次解质股份将用于后续质押，公司将根据质押业务办理进度按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
3、本次质押股份不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。
公司实际控制人吴有林先生为公司控股股东厦门傲农投资有限公司的控股股东、执行董事，厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）系吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，吴有林先生（公司实际控制人）与厦门傲农投资有限公司（公司控股股东）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生互为一致行动人。截至本公告披露日，傲农投资、吴有林先生、裕泽投资及其一致行动人累计质押股份情况如下：
注：裕泽投资系公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业；吴有林先生及裕泽投资合计持股总数为140,199,002股，合计质押股数为105,328,200股，占吴有林先生及裕泽投资持股总数的75.13%。
截至本公告披露日，公司控股股东傲农投资及其一致行动人吴有林先生（公司实际控制人）、裕泽投资、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计质押股份数量占其合计所持公司股份数量比例超过50%。
1、傲农投资未来半年内到期的质押股份数量为82,500,000股，占其所持公司股份的25.59%，占公司总股本的9.47%，对应融资余额为57,101.00万元；傲农投资未来一年内到期的质押股份数量为46,920,000股，占其所持公司股份的14.55%，占公司总股本的5.39%，对应融资余额为22,600万元。
吴有林先生未来半年内到期的质押股份数量为40,768,200股，占其所持公司股份的38.65%，占公司总股本的4.68%，对应融资余额为18,801.67万元；吴有林先生未来一年内到期的质押股份数量为15,760,000股，占其所持公司股份的14.94%，占公司总股本的1.81%，对应融资余额为4,773万元。
裕泽投资未来半年内到期的质押股份数量为8,900,000股，占其所持公司股份的25.63%，占公司总股本的1.02%，对应融资余额为2,700万元；裕泽投资无未来一年内到期的质押股份。
截至本公告披露日，控股股东、实际控制人及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括上市公司股票分红、投资收益等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，上述股东将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对kk体育。
2、控股股东、实际控制人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。
（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；
（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，控股股东、实际控制人及其一致行动人与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2023年6月13日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年6月8日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
（一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》
公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-084）。
同意公司使用不超过35,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-083）。
独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2023年6月13日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年6月8日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
（一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》
监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-084）。
监事会认为：本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序和内容符合有关法律法规及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金kk体育，不会影响公司募集资金项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-083）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●募集资金临时补充流动资金的期限：自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2022年6月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司披露在上交所网站（）的2022-094号公告。截至2023年6月12日，公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金35,000.00万元全额归还至募集资金专用账户。
2022年7月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过7,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司披露在上交所网站（）的2022-114号公告。截至本公告日，该用于临时补充流动资金的募集资金7,000.00万元尚未到期。
截至本公告披露日，公司不存在前次用于临时补充流动资金的募集资金已到期未归还的情况kk体育。
根据公司披露的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及本次实际募集资金净额情况，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
截至2023年6月12日，公司已使用闲置募集资金临时补充流动资金且尚未到期的金额为7,000.00万元，公司募集资金专户余额合计为34,992.63万元。
鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，本次公司拟使用宜丰傲农农业开发有限公司募集资金专户中不超过35,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时、足额归还到相应募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。
本次募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。
公司于2023年6月13日召开第三届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月kk体育。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本事项的审议和表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。我们同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项。
监事会认为：本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序和内容符合有关法律法规及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，不会影响公司募集资金项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项kk体育。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。截至本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项审议前，公司已归还前次已到期的用于暂时补充流动资金的募集资金，不存在到期未归还的情形。公司承诺本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过本次董事会审议通过之日起12个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
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