kk体育北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）及其他相关法律法规和规范性文件的要求，本所就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）所涉及的相关事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《广东溢多利生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等与本次回售相关的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整kk体育kk体育、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

　　对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

　　本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证kk体育。

　　本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师同意将本法律意见作为本次回售所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所同意公司在召开本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《上市规则》《实施细则》《监管指引》等中国法律、法规、规范性文件和《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　2018年 4月 10日，发行人召开第六届董事会第五次会议kk体育，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施承诺的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　2018年 4月 26日，发行人召开 2018年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施承诺的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　2018年 8月 21日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于调整公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于

　　<公可转换公司债券回售的法律意见

　　司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）>

　　的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　2018年 12月 17日，发行人召开第六届董事会二十二次会议，会议审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司开设公开发行可转债募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　2018年 10月 13日，中国证监会下发《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1625号）kk体育，核准发行人向社会公开发行面值总额 664,967,700元的可转换公司债券，期限 6年。

　　根据公司在巨潮资讯网（）披露的《广东溢多利生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2018年 12月 20日向社会公开发行人民币可转换公司债券 6,649,677张，每张面值 100元，发行总额 664,967,700元；上述可转换公司债券于 2019年 1月 23日在深圳证券交易所上市，债券简称为“溢利转债”，债券代码“123018”，债券存续的起止日期为 2018年 12月 20日至 2024年 12月 20日。

　　根据《管理办法》第十一条及《监管指引》二十七、二十九条规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后 20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。

　　根据《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、发行概况”之“（二）本次可转债发行基本条款”之“13、回售条款”之“（2）附加回售条款”的约可转换公司债券回售的法律意见

　　定：“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。” （二）本次回售的批准

　　公司于 2023年 4月 21日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十八次会议，于 2023年 5月 22日召开 2022年度股东大会和 2023年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止湖南格瑞“年产 20,000吨生物酶制剂项目”，将湖南格瑞募集资金 6,126.75万元资金用途变更至募投项目湖南康捷“年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目”。

　　根据《上市规则》第 8.3.7条的规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，“溢利转债”的附加回售条款生效。

　　因此，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》《上市规则》等法律法规的规定和《募集说明书》约定的附加回售条件。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司变更“溢利转债”部分募集资金用途事项已履行内部批准程序并经债券持有人会议审议通过，符合我国相关法律、法规、规范性文件的规定和《募集说明书》的约定；公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》《上市规则》的规定和《募集说明书》约定的附加回售条件，“溢利转债”债券持有人享有一次回售的权利，可按相关规定以及《募集说明书》的约定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，可转换公司债券回售的法律意见

　　但需在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。

　　（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见》之签署页）