kk体育天康生物(002100)：吉林冠界生物技术股份有限公司资产评估报告

　　kk体育天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

　　三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。kk体育

　　四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

　　九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告天康制药（苏州）有限公司

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权经济行为涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益在 2022年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：一、评估目的

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及吉林冠界生物技术有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

　　本经济行为已经天康制药（苏州）有限公司董事会决议（20230215）通过。

　　本次资产评估对象为天康制药（苏州）有限公司拟收购股权涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值；评估范围为经济行为之目的所涉及的吉林冠界生物技术有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

　　吉林冠界生物技术有限公司评估基准日财务报表经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具 XYZH/2022BJAA8B0006号审计报告。

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 2022年 9月 30日。

　　截至评估基准日 2022年 9月 30日，吉林冠界生物技术有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 38,996.62万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值为 72,010.00万元，增值额为 33,013.38万元，增值率为 84.66%。

　　在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

　　评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2022年 9月 30日起至 2023年 9月 29日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

　　注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88号 6层 6-013工位(集群登记)

　　主要经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　2009年 9月，股东郭保君将其持有 43.4%股权转让给飞；飞将其持有的 60%股权转让给毛里求斯皇冠发展有限公司、王保国及澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司，股权转让后结构见下表：

　　2015年 3月，被评估单位增加注册资本 8196.72万元人民币，其中，中新建招商股权投资有限公司、新疆康普建设投资（集团）有限公司、新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）分别认缴 3,825.14万元、2,732.24万元、1,366.12万元、273.22万元人民币，变更后注册资本为 17318.72万元人民币。本次增资后，吉林冠界生物技术有限公司股权结构见下表：

　　2019年 3月，被评估单位增加注册资本 866.94万元，全部由梅河口市浩诚投资合伙企业（有限合伙）认缴，变更后注册资本为 18,185.66万元人民币。本次增资后，吉林冠界生物技术有限公司股权结构见下表：

　　同时股东新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业将持有的 7.1402%的股权沃克森（北京）国际资产评估有限公司电线传线

　　2022年 4月，股东中新建招商股权投资有限公司将持有的 9.9390%的股权转让给中国农垦产业发展基金（有限合伙）、持有的 6.6260%股权转让给张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙）、持有的 3.3131%股权转让给张家港产业资本投资基金（有限合伙）。本次股权变更后，吉林冠界生物技术有限公司股权结构见下表：

　　2022年 8月，股东许琳其配偶罗凡继承许琳其持有的 0.4677%的股权。

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告出具了 XYZH/2022BJAA8B0006号标准无保留的审计报告。

　　委托人天康制药（苏州）有限公司与被评估单位吉林冠界生物技术有限公司为关联方，其控股股东为天康生物股份有限公司。本次委托人天康制药（苏州）有限公司拟收购被评估单位吉林冠界生物技术有限公司股权。

　　资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用者。

　　除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

　　该经济行为已经天康制药（苏州）有限公司董事会决议（20230215）通过。

　　本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据业已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　本资产评估报告评估对象为天康制药（苏州）有限公司拟收购股权涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值。

　　1、存货为原材料、在库周转材料、在产品和产成品，原材料主要为疫苗用MDCK细胞、吐温-80、司盘-80、白油等；在库周转材料为生产用的煤、塑料瓶、滤芯、超滤膜包等材料；在产品为纯化灭活抗原，存储在储液罐内；产成品为重组禽流感病毒二价、三价灭活疫苗等，均为正常存货；

　　2、房屋建筑物主要包括办公楼、车间、科研楼等，主要砖混、钢混结构，主要建成年月 2011年；构筑物主要为净化工程、厂区管网等。

　　3、设备类资产包括生物反应器、全自动灭菌动物细胞培养反应器、全自动沃克森（北京）国际资产评估有限公司电线传线

　　吉林冠界生物技术有限公司账面未记录的无形资产包括 22项专利和 1项商标，具体如下：

　　1、本资产评估报告利用了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

　　根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

　　市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况沃克森（北京）国际资产评估有限公司电线传线

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。

　　资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。

　　在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

　　1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第 12届全国人民代表大会常务委员会第 21次会议通过）；

　　2、《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第 13届全国人民代表大会常务委员会第 6次会议通过）；

　　3、《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 22日第 13届全国人民代表大会第三次会议通过）

　　4、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第 11届全国人民代表大会常务委员会第 5次会议通过）；

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 5、《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）；

　　6、《中华人民共和国企业所得税法》（根据 2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正）；

　　7、《国有资产评估管理办法》（2020年 11月 29日国务院令第 732号修订）； 8、《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年 6月 24日国资委、财政部令第 32号）；

　　9、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号，2005年 8月 25日国资委第 31次主任办公会议审议通过）；

　　10、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006年 12月 12日国资委产权【2006】274号）；

　　11、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年 3月 2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订）；

　　12、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（2009年 9月11日国资产权【2009】941号）；

　　13、《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年 7月 1日国资委、财政部、证监会 36号令）；

　　14、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年钟华人民共和国财政部令第 86号公布根据 2019年中华人民共和国财政部令第 97号修改）； 15、其他与资产评估有关的法律法规。

　　1、《资产评估基本准则》（2017年 8月 23日，财资【2017】43号）； 2、《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）；

　　3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36号）； 4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35号）；沃克森（北京）国际资产评估有限公司电线传线

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）； 6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37号）； 7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协【2017】35号）；

　　8、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38号）； 9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2017】42号）；

　　10、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协【2017】37号）； 11、《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38号）； 12、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39号）； 13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）； 14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；

　　15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）； 16、《专利资产评估指导意见》（中评协【2017】49号）；

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；

　　（1）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；

　　（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

　　（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。” （3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告（1）收益法

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

　　股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

　　上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告考虑吉林冠界生物技术有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

　　考虑我国资本市场存在的与吉林冠界生物技术有限公司可比的同行业上市公司数量条件、同时同行业市场交易案例较多、且披露信息充足，因此，本项目适用于市场法。

　　考虑到吉林冠界生物技术有限公司客户关系、技术等无形资产采用资产基础法无法准确对其价值进行量化，故本次不采用资产基础法对评估对象进行评估。

　　我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

　　在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

　　FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加（2）被评估单位主营业务价值的计算

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；

　　非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

　　被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资沃克森（北京）国际资产评估有限公司电线传线

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。

　　溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

　　非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

　　长期股权投资价值、kk体育溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

　　非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

　　企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

　　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的方法。评估人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

　　上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值沃克森（北京）国际资产评估有限公司电线传线

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　（2）对财务报表进行分析调整。包括对被投资单位和可比公司的财务报表分析调整，分析和调整的内容主要包括：财务报表编制基础；非经常性收入和支出；非经营性资产及负债、溢余资产及负债的调整与确认。

　　（3）计算、分析、比较被投资单位和可比公司的主要财务指标。主要包括盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力和企业规模财务指标。

　　（4）选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值比率。

　　被评估单位为非上市公司，估算其股东全部权益价值需考虑缺少流动性折扣，即在考虑缺少流动性折扣前的市场价值基础上，扣除缺少流动性折扣。

　　根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：

　　与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和沃克森（北京）国际资产评估有限公司电线传线

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告协助等重要事项进行商讨，予以明确。

　　根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

　　根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。

　　1、指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；

　　2、kk体育根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

　　3、kk体育对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集、分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。

　　评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。

　　评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

　　1、根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；沃克森（北京）国际资产评估有限公司电线传线

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 2、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理评估结论。

　　1、评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；

　　2、根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；

　　3、在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；

　　4、资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

　　在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

　　交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 3、资产持续使用假设。

　　资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

　　1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

　　2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

　　3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

　　4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

　　6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

　　7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法； 8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

　　9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供沃克森（北京）国际资产评估有限公司电线传线

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

　　10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

　　1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

　　2、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

　　3、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

　　4、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

　　5、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

　　根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

　　评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，采用收益法对吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益的评估值为 72,010.00万元。

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告（二）市场法评估结果

　　采用市场法对吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值的评估值为108,400.00万元。

　　采用市场法形成的评估值为 108,400.00万元，采用收益法形成的评估值为72,010.00万元。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　本次收益法评估中综合分析了吉林冠界生物技术有限公司历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对吉林冠界生物技术有限公司提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果充分体现了被评估单位的获利能力，合理反映了被评估单位的股权价值。

　　市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，kk体育并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的上市公司的经营数据、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。因此，本次评估认为收益法评估结果更能合理体现被评估单位的市场价值。

　　综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2022年 9月 30日，吉林冠界生物技术有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 38,996.62万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值为 72,010.00万元，增值额为33,013.38万元，增值率为 84.66%。

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告（四）评估结论有效期

　　评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2022年 9月 30日起至 2023年9月 29日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

　　当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：

　　（1）当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整；

　　（2）当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；（3）评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

　　特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

　　1、本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 2、被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

　　①2009年 9月，梅河口宝金会计师事务所公司出具梅河宝金验字（2009）第069号《验资报告》：截至 2009年 9月 21日止，已收到飞第 2期缴纳的注册资本（实收资本）600万元人民币，其中土地使用权出资 600万元人民币，于 2009年 9月 21日投入土地（土地十一宗 288,203平方米、林木 22.733公顷），评估价值为人民币 1,206.989679万元。本次变更后飞出资为人民币 1,002万元，占注册资本的 33.40%。

　　A、与梅河口市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：E0001512）的主体为被评估单位，而非飞；

　　B、与梅河口市土地收购储备中心、梅河口市建设局、梅河口市国土资源局、梅河口市曙光镇专项支出专户、梅河口市财政局发生的有关上述土地、林地及林木的资金收付主体均为被评估单位，而非飞；

　　②2010年 6月，北京中立诚会计师事务所有限公司出具京中立诚验字〔2010〕048号《验资报告》：截至 2009年 9月 21日止，已收到飞第 2期缴纳的注册资本（实收资本）600万元，其中：垫支资金所形成的债权 645.525762万元，评估价值为 645.525762万元。

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 B、未见飞向被评估单位提供 600万元借款的资金流水及相关债务账务记录；

　　基于上述情况，飞出资 600万出资事项存在瑕疵，本次评估未考虑出资瑕疵事项对评估值的影响，特提请报告使用者注意。

　　7、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：

　　8、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：（1）2022 年 12月，被评估单位股东大会决议，按公司现有股东出资比例进行利润分配 6,500.00 万元。

　　（2）2010年 9月，飞将其持有的 33.4%的股权转让给郭保君，基于历史年度飞出资 600万出资事项存在瑕疵，2022 年 12 月 12 日, 郭保君以货币资金缴存投资款 600.00 万元，被评估单位计入资本公积。

　　9、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

　　10、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔沃克森（北京）国际资产评估有限公司电线传线

　　天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目所涉及的吉林冠界生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　11、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

　　12、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

　　1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

　　2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

　　3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。