kk体育司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和其他有关法律、法规kk体育、规范性文件的规定，制订本章程。

　　为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

　　依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

　　研究和试验发展；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；土壤污染治理与修复服务；新材料技术研发；食品添加剂销售；肥料销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司的发起人为原杭州森井电机制造有限公司的全体股东，发起人以各自持有的原杭州森井电机制造有限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起方式设立公司：

　　赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

　　形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

　　项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　者其他具有股权性质的证券，包括配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

　　（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及关联方偿还债务；

　　在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作。投资者与公司之间的纠纷，应当自行协商解决。

　　公司、董事、监事、高级管理人员、股东或其他投资者之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。

　　经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。

　　知董事会，若有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应备案手续。

　　日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细

　　东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　见证时）将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持kk体育。

　　进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。若有必要，召集人应履行相应报告或备案义务。

　　不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

　　集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

　　各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

　　股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　东大会会议结束后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会决议作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。

　　业务规则和本章程的规定。存在以下情形之一的，不得担任公司董事：（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

　　事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国

　　有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

　　职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

　　事不得以个人名义代表公司或者董事会行事kk体育。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

　　等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；（十七）发布公司临时报告；

　　产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　关联交易外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于30%的；2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司

　　最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上但低于50%，或超过300万元但低于1500万元的。本条中的上述交易事项是指：购买或者

　　出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

　　后还应当提交公司股东大会审议：1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

　　经审计总资产5%以上且超过1000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议kk体育。

　　法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长在一定范围内处理日常性事务，同时授权其可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。董事长对公司经营运作有监督职权。凡公司重要经营办公会议通过的各项决定应于会后三个工作日内将会议纪要通过董事长办公室报备董事长；董事长就各项业务活动或会议决定，有权向总经理提出建议；董事长有权要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作；董事长有权对公司经营运作进行审计监督，包括财务审计和管理审计监督。

　　监督和检查年度生产经营计划完成情况、公司内控制度建立与执行情况、资金计划使用情况、投资项目或基本建设项目执行情况,并就公司的重大事项向总经理提出质询,发现问题及时提出意见或采取措施;

　　者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

　　时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　但不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将新资料向全国股转公司报备。有关高级管

　　书辞职的，除需书面递交辞呈外，还要完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。董事会秘书空缺期间，公司应当制定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在二个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

　　经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

　　公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　与证券监管机构、股东及实际控制人、主办券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　代表的比例不低于1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事kk体育、高级管理人员提出罢免的建议；

　　方式通知；通知时限为：会议召开前两天。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

　　并披露半年度报告。公司可以披露季度报告，公司选择披露季度报告的，应当在每一会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制并披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

　　列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　保持连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日或特快专递服务商签字之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式进行

　　方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司应遵守有关法律、行政法规及部门规章及全国中小企业股份转让系统公司的规定进行信息披露。公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》及其他相关规定进行信息披露工作，

　　并制定《信息披露事务管理制度》。公司信息披露应当包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。

　　编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

　　的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

　　众公司相关的规定或属全国中小企业股份转让系统挂牌公司专用条款的，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起适用。